Il documento è gestito dal Resp. Finance con il coordinamento della Direzione, che ne cura anche le eventuali proposte di modifica. L’approvazione del documento e dei relativi aggiornamenti sono demandati al Consiglio di Amministrazione della Società.
Si prevede una deroga al processo suddetto nel caso di adeguamenti al testo di carattere meramente formale.
N. revisione: 2.0
Data revisione: 28/11/2023
ASSA ABLOY ITALIA SPA, con riferimento alla disciplina della responsabilità amministrativa degli enti prevista dal D.Lgs. 231/2001, ha inteso procedere alla formalizzazione di un modello di organizzazione, gestione e controllo (di seguito anche solo il “Modello”) e ad aggiornarlo costantemente.
Con il Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231, emanato in attuazione della delega conferita al Governo con l’art. 11 della Legge 29 settembre 2000, n. 300(1), recante la disciplina della “Responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato”, si è inteso adeguare, in materia di responsabilità delle persone giuridiche, la normativa italiana alle Convenzioni internazionali sottoscritte dall’Italia, in particolare la Convenzione di Bruxelles del 26 luglio 1995, sulla tutela degli interessi finanziari della Comunità Europea, la Convenzione di Bruxelles del 26 maggio 1997, sulla lotta alla corruzione di funzionari pubblici sia della Comunità Europa sia dei singoli Stati Membri e la Convenzione OCSE del 17 dicembre 1997 sulla lotta alla corruzione di pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche ed internazionali.
La disciplina introdotta dal D.Lgs. 231/2001 trova applicazione nei confronti degli enti forniti di personalità giuridica, società e associazioni anche prive di personalità giuridica.
Secondo quanto previsto dal Decreto, gli enti possono essere ritenuti “responsabili” per alcuni reati commessi o tentati nel loro interesse o a loro vantaggio, da parte di esponenti dei vertici aziendali (i c.d. soggetti “in posizione apicale” o, semplicemente, “apicali”) e di coloro che sono sottoposti alla direzione o vigilanza di questi ultimi (art. 5, comma 1, del D.Lgs. 231/2001)(2).
La responsabilità amministrativa delle Società è autonoma rispetto alla responsabilità penale della persona fisica che ha commesso il reato e, a determinate condizioni, si affianca a quest’ultima.
L’ampliamento di responsabilità introdotto con l’emanazione del D.Lgs. 231/2001 mira - sostanzialmente - a coinvolgere, nella punizione di determinati reati, il patrimonio delle società e, in ultima analisi, gli interessi economici dei soci, i quali, fino all’entrata in vigore del D.Lgs. 231/2001, non pativano dirette conseguenze dalla realizzazione di reati commessi, nell’interesse o a vantaggio della propria società.
Tuttavia, la responsabilità amministrativa è esclusa se l’ente ha, tra l’altro, adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione dei reati, un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo idoneo a prevenire reati della stessa specie di quello verificatosi.
In base al D.Lgs. 231/2001, l’ente può essere ritenuto responsabile soltanto per la commissione dei reati espressamente richiamati dal D.Lgs. 231/2001 o da altri provvedimenti normativi (ad es. art. 10 L. 146/2006 in tema di “Reati transnazionali”), se commessi nel suo interesse o a suo vantaggio dai soggetti qualificati ex art. 5, comma 1, del Decreto stesso(3).
Le fattispecie di reato richiamate dal D.Lgs. 231/2001 possono essere comprese, per comodità espositiva, nelle seguenti categorie:
La legge 16 marzo 2006, n. 146 recante “Ratifica ed esecuzione della Convenzione e dei Protocolli delle Nazioni Unite contro il crimine organizzato transnazionale, adottati dall'Assemblea generale il 15 novembre 2000 ed il 31 maggio 2001”(4), entrata in vigore sul piano internazionale in data 1° settembre 2006, ha introdotto nell’ordinamento italiano la punibilità per i cosiddetti “Reati Transnazionali”. Si tratta di quei delitti di un certo rilievo, commessi da gruppi organizzati che, in considerazione del superamento dei confini nazionali nelle fasi di ideazione, preparazione, esecuzione, controllo o effetti, coinvolgano più Stati.
I Reati Transnazionali, seppur contenuti nella Legge 146/2006, costituiscono anch’essi reati presupposto della Responsabilità amministrativa degli enti definita dal D.Lgs. 231/01 e ai quali si applica la disciplina del Decreto.
Per una dettagliata descrizione delle tipologie di reati destinati a comportare il suddetto regime di responsabilità amministrativa a carico dell’ente, si rinvia all’allegato “Catalogo reati 231” aggiornato al 30 settembre 2023.
L’articolo 6 del Decreto prevede una forma specifica di esimente dalla responsabilità amministrativa qualora l’ente dimostri che:
Il Decreto prevede inoltre che i modelli di organizzazione e gestione debbano rispondere alle seguenti esigenze:
Lo stesso Decreto, inoltre, prevede che i “modelli di organizzazione e gestione” possano essere redatti sulla base di codici di comportamento redatti da associazioni rappresentative di categoria.
Gli artt. 9 - 23 del D.Lgs. n. 231/2001 prevedono a carico dell’ente, in conseguenza della commissione o tentata commissione dei reati sopra richiamati, le seguenti sanzioni:
La sanzione pecuniaria viene determinata da parte del Giudice attraverso un sistema basato su “quote” in numero non inferiore a cento e non superiore a mille e di importo variabile fra un minimo di Euro 258,22 ad un massimo di Euro 1.549,37.
Nella commisurazione della sanzione pecuniaria il Giudice determina:
Le sanzioni interdittive si applicano in relazione ai soli illeciti amministrativi per i quali siano espressamente previste e purché ricorra almeno una delle seguenti condizioni:
Il Giudice determina il tipo e la durata della sanzione interdittiva tenendo in considerazione l’idoneità delle singole sanzioni a prevenire illeciti del tipo di quello commesso e, se necessario, può applicarle congiuntamente (art. 14, comma 1 e comma 3, D.Lgs. 231/2001).
Le sanzioni dell’interdizione dall’esercizio dell’attività, del divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione e di pubblicizzare beni o servizi possono essere applicate - nei casi più gravi - in via definitiva(6).
Inoltre, ai sensi e alle condizioni di cui all’art. 15 del D.Lgs. 231/2001 , è possibile la prosecuzione dell’attività dell’ente (in luogo dell’irrogazione della sanzione) da parte di un commissario nominato dal Giudice ai sensi e alle condizioni di cui all’art. 15 del D.Lgs. n. 231/2001(7).
Nei casi in cui i delitti puniti ai sensi del D.Lgs. 231/2001 vengano commessi in forma tentata, le sanzioni pecuniarie (in termini di importo) e le sanzioni interdittive (in termini di durata) vengono ridotte da un terzo alla metà (artt. 12 e 26 D.Lgs. 231/2001).
L’art. 26 del D.Lgs. 231/2001 prevede che, qualora venga impedito volontariamente il compimento dell’azione o la realizzazione dell’evento, l’ente non incorre in alcuna responsabilità. In tal caso, infatti, l’esclusione della responsabilità e delle sanzioni conseguenti si giustifica in forza dell’interruzione di ogni rapporto di immedesimazione tra ente e soggetti che assumono di agire in suo nome e per suo conto.
Ai sensi dell’art. 4 del D.Lgs. 231/2001, l’ente può essere chiamato a rispondere in Italia in relazione a reati - contemplati dal Decreto - commessi all’estero(8).
I presupposti su cui si fonda la responsabilità dell’ente per reati commessi all’estero sono:
Elemento caratteristico dell’apparato normativo dettato dal D.Lgs. 231/2001 è l’attribuzione di un valore esimente al Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato dall’ente.
In caso di reato commesso da un soggetto in posizione apicale, infatti, la società non risponde se prova che (art. 6, comma 1, del D.Lgs. 231/2001):
Nel caso di reato commesso da soggetti apicali sussiste in capo all’ente una presunzione di responsabilità dovuta al fatto che tali soggetti esprimono e rappresentano la politica e, quindi, la volontà dell’ente stesso.
Per essere esente da responsabilità, l’ente dovrà, dunque, dimostrare la propria estraneità ai fatti contestati al soggetto apicale provando la sussistenza dei sopra elencati requisiti tra loro concorrenti e, di riflesso, la circostanza che la commissione del reato non deriva da una propria “colpa organizzativa”.
Nel caso, invece, di un reato commesso da soggetti sottoposti alla direzione o vigilanza di un apicale, la società risponde se la commissione del reato è stata resa possibile dalla violazione degli obblighi di direzione o vigilanza alla cui osservanza la società è tenuta.
In tal caso, dunque, si assisterà ad un’inversione dell’onere della prova. L’accusa sarà, pertanto, tenuta a provare la mancata adozione ed efficace attuazione di un modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo a prevenire i reati della specie di quello verificatosi.
L’art. 7, comma 4, del D.Lgs. 231/2001 definisce, inoltre, i requisiti dell’efficace attuazione dei modelli organizzativi:
I Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo adottati ai sensi del D. Lgs. 231/2001, in relazione all’estensione dei poteri delegati e al rischio di commissione dei reati, devono:
Con riferimento ai reati in materia di salute e sicurezza sul lavoro, l’art. 30 del D. Lgs. 81/08 (cd. Testo Unico Sicurezza) prevede che il Modello di Organizzazione e Gestione deve essere adottato attuando un sistema aziendale per l’adempimento di tutti gli obblighi giuridici relativi:
L’art. 6, comma 3, del D.Lgs. 231/2001 prevede che “I modelli di organizzazione e di gestione possono essere adottati, garantendo le esigenze di cui al comma 2, sulla base di codici di comportamento redatti dalle associazioni rappresentative degli enti, comunicati al Ministero della Giustizia che, di concerto con i Ministeri competenti, può formulare, entro trenta giorni, osservazioni sulla idoneità dei modelli a prevenire i reati”.
Nella predisposizione del presente Modello, la Società si è ispirata, alle Linee Guida di Confindustria emanate il 7 marzo 2002, parzialmente modificate il 31 marzo 2008 e da ultimo aggiornate il 23 luglio 2014, approvate da parte del Ministero della Giustizia.
In particolare, le Linee Guida elaborate da Confindustria suggeriscono di utilizzare, nella costruzione dei Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo, le attività di risk assessment e risk management, prevedono le seguenti fasi:
L’eventuale scostamento da specifici punti delle Linee Guida utilizzate come riferimento non inficia, di per sé, la validità del Modello adottato dall’ente.
Il singolo Modello, infatti, dovendo essere redatto con riferimento alla realtà concreta dell’ente cui si riferisce, può discostarsi dalle Linee Guida (che, per loro natura, hanno carattere generale), per rispondere maggiormente alle esigenze di prevenzione proprie del Decreto.
Assa Abloy è una società che ha per oggetto sociale la produzione, l’acquisto, la vendita, l’importazione, l’esportazione, l’immagazzinaggio, l’assemblaggi, la progettazione e lo sviluppo ed in genere il commercio sia in proprio che per conto terzi e l’eventuale posa in opera di accessori per mobili, per infissi e serramenti nonché in genere per la sicurezza e per la chiusura e apertura delle porte, sistemi per il controllo degli accessi, dispositivi elettronici, lucchetti nonché la relativa produzione.
La Società è stata costituita in data 25.7.2005, iscritta al Registro Imprese di Bologna dal 01.2.2017, numero REA BO- 453182, codice fiscale e partita iva 02275750590. Il capitale sociale è di Euro 1.500.000,00 interamente versato, rappresentato da azioni e detenute dall’unico socio Assa Abloy Holding Spa.
L’organo amministrativo è composto di 3 membri (un Presidente e due amministratori delegati), è dotata di un Collegio Sindacale composto da cinque sindaci (3 membri effettivi e 2 membri supplenti) ed ha una società di revisione.
Il Consiglio di Amministratore ha inoltre affidato incarichi specifici a 1 procuratore speciale.
La Società ha lo stabilimento principale a San Giovanni in Persiceto (BO), ove si trova anche la sede legale e che principalmente viene usato per assemblaggio prodotti propri; la Società possiede inoltre:
Con il presente Modello, Assa Abloy intende fissare con chiarezza i valori dell’etica e del rispetto della legalità e realizzare un manuale di politica di prevenzione e di contenimento del rischio di commissione dei reati che possa consentire ai singoli di poter prontamente rintracciare, in ogni situazione, l’assetto dei valori perseguiti e gli strumenti operativi all’uopo disponibili. Per questi motivi, pertanto, la Società ha assunto la decisione di predisporre ed adottare il presente Modello in conformità con quanto previsto dal D.Lgs. 231/2001.
La decisione della Società di dotarsi di un Modello di Organizzazione Gestione e Controllo adottato ai sensi D.Lgs. 231/2001 rappresenta non solo il mezzo per evitare la commissione delle tipologie di reato contemplate dal Decreto, ma altresì un atto di responsabilità sociale nei confronti di tutti i portatori di interessi (Soci, personale, clienti, fornitori etc.) oltre che della collettività.
In particolare, l’adozione e la diffusione di un Modello Organizzativo mirano, da un lato, a determinare una consapevolezza nel potenziale autore del reato di realizzare un illecito la cui commissione è fermamente condannata da parte della Società e contraria agli interessi della stessa, dall’altro, grazie ad un monitoraggio costante dell’attività, a consentire alla Società stessa di prevenire e reagire tempestivamente allo scopo di impedire la commissione del reato o la realizzazione dell’evento.
La Società, quindi, muovendo dall’adozione del Modello, ha inteso avviare un’attività (di seguito, “Progetto”) finalizzata alla prevenzione dei reati al fine di conformarsi a quanto previsto dalle best practices, dalla dottrina e dalla giurisprudenza esistente in materia.
La metodologia scelta per l’adozione del Modello della Società, in termini di organizzazione, definizione delle modalità operative e strutturazione in fasi, è stata elaborata al fine di rispettare quanto delineato dalle best practices esistenti in materia.
Il Progetto di adozione del Modello si è articolato nelle fasi di seguito riportate.
Fase 1) - Risk Assessment
Incontro con il referente della Società al fine di avviare il progetto; identificazione dei Key Officer da intervistare, ossia dei soggetti che svolgono i ruoli chiave nello svolgimento dell’attività della Società in base a funzioni e responsabilità; raccolta ed analisi della documentazione rilevante; realizzazione delle interviste con i Key Officer precedentemente individuati; rilevazione delle attività sensibili e relativa valutazione in merito al potenziale rischio di commissione dei reati richiamati dal D. Lgs. 231/2001; condivisione con i soggetti intervistati delle risultanze della prima fase.
All’esito delle rilevazioni dei rischi sono state individuate le attività a rischio di commissione di reati riportate nella Parte Speciale del Modello.
La valutazione del livello di esposizione al rischio di commissione di reati è stata effettuata considerando congiuntamente:
La valutazione del livello di rischio residuo di commissione di reati è stata effettuata considerando il rischio totale dell’attività calcolato e il livello degli standard di controllo esistenti.
Fase 2) - Gap Analysis/Definizione dei protocolli di controllo
Analisi delle attività sensibili rilevate e dell’ambiente di controllo con riferimento ad un Modello “a tendere”, ossia conforme a quanto previsto dal D. Lgs. 231/2001; predisposizione della Gap Analysis (sintesi delle differenze tra protocolli di controllo esistenti e Modello a tendere; individuazione delle proposte di adeguamento e delle azioni di miglioramento; condivisione del documento con il Vertice dell’Ente).
In particolare, il documento di Gap Analysis è finalizzato a rilevare gli standard di controllo che devono essere necessariamente rispettati per consentire alla Società di instaurare un’organizzazione volta ad evitare la commissione di reati. Gli standard di controllo sono fondati sui seguenti principi generali che devono essere rispettati nell’ambito di ogni attività sensibile individuata:
Il documento di Gap Analysis include, altresì, un Action Plan, contenente le priorità per l’esecuzione degli interventi per l’adeguamento dei sistemi di controllo a fronte dei dati raccolti e dei gap rilevati.
Fase 3) – Aggiornamento del Modello 231 e attività successive
L’aggiornamento periodico del Modello consentirà di individuare i miglioramenti via via necessari per aumentare il livello di compliance per ogni attività sensibile e, quindi, mitigare al massimo il rischio di commissione di reati. Tali miglioramenti verranno apportati dalla Società per allinearsi a quanto richiesto dalla normativa vigente.
Predisposizione della bozza del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo; condivisione della bozza predisposta con l’Organo Amministrativo e successiva approvazione del Modello Organizzativo da parte dello stesso.
Le stesse fasi di progetto, in quanto applicabili, sono poste in essere in occasione degli aggiornamenti del Modello.
L’adozione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo da parte della Società ha comportato, dunque, un’attività di adeguamento dei protocolli preesistenti ai principi di controllo introdotti con il D.Lgs. 231/2001, al fine di rendere il Modello idoneo a limitare il rischio di commissione dei reati richiamati dal Decreto.
Come già accennato, unitamente al verificarsi delle altre circostanze previste dagli artt. 6 e 7, il D.Lgs. 231/2001 attribuisce un valore esimente all’adozione ed efficace attuazione di modelli di organizzazione, gestione e controllo nella misura in cui questi ultimi risultino idonei a prevenire, con ragionevole certezza, la commissione, o la tentata commissione, degli illeciti richiamati.
In particolare, ai sensi del comma 2 dell’art. 6 del D.Lgs. 231/2001, un modello di organizzazione e gestione deve rispondere alle seguenti esigenze:
Alla luce delle considerazioni che precedono ASSA ABLOY ITALIA SPA ha predisposto un Modello che tiene conto della propria peculiare realtà, in coerenza con il proprio sistema di governance ed in grado di valorizzare i controlli e gli organismi già esistenti prima dell’adozione del Modello stesso.
Tale Modello, dunque, rappresenta un insieme coerente di principi, procedure e disposizioni che: i) incidono sul funzionamento interno della Società e sulle modalità con le quali la stessa si rapporta con l’esterno e ii) regolano la diligente gestione di un sistema di controllo delle attività sensibili, finalizzato a prevenire la commissione, o la tentata commissione, dei reati richiamati dal D.Lgs. 231/2001.
Il Modello - così come approvato dall’Organo Amministrativo della Società - comprende i seguenti elementi costitutivi:
La società ASSA ABLOY ITALIA SPA ha anche approvato ed adottato un Codice Etico.
La struttura organizzativa individuata nel presente documento di ASSA ABLOY ITALIA SPA è rappresentata nell’ultimo organigramma approvato dalla Società.
A seguito dell’attività di risk assessment svolta sono state individuate le attività sensibili indicate nella parte speciale del presente Modello.
Non è stato considerato significativo il rischio di commissione dei restanti reati previsti dal D.Lgs. 231/2001, presupponendo, gli stessi, condotte che difficilmente potrebbero essere compiute nell’ambito delle attività aziendali nell’interesse e/o a vantaggio della Società.
Le disposizioni del presente Modello sono rivolte all’Organo Amministrativo e a tutti coloro che rivestono all’interno della Società funzioni di rappresentanza, amministrazione e direzione anche di fatto (c.d. soggetti apicali) e ai dipendenti (per tali intendendosi tutti coloro che sono legati alla Società da un rapporto di lavoro subordinato, incluso il personale dirigente). Inoltre, ove applicabili, le regole e i principi di comportamento contenuti nel Modello devono essere rispettati anche da fornitori e dagli Agenti nell’ambito dei rapporti intercorrenti con ASSA ABLOY ITALIA SPA (di seguito anche i “Destinatari”).
Come sopra anticipato – in ottemperanza all’art. 6, comma 1, lett. a) e b) del D.Lgs. 231/2001 – l’ente può essere esonerato dalla responsabilità conseguente alla commissione di reati da parte dei soggetti qualificati ex art. 5 del D.Lgs. 231/2001, se l’organo dirigente ha, fra l’altro:
L’affidamento dei suddetti compiti ad un Organismo dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, unitamente al corretto ed efficace esercizio degli stessi rappresentano, quindi, presupposti indispensabili per l’esonero dalla responsabilità prevista dal D.Lgs. 231/2001.
I requisiti principali dell’Organismo di Vigilanza (di seguito anche solo “OdV”) possono essere così identificati:
Il D.Lgs. 231/2001 non fornisce indicazioni specifiche circa la composizione dell’Organismo di Vigilanza.
ASSA ABLOY ITALIA SPA si è dotata di un Organismo di Vigilanza monocratico, istituito con delibera dell’Organo Amministrativo.
L’Organismo di Vigilanza possiede i requisiti di onorabilità, assenza di conflitto d’interessi, assenza di relazioni di parentela e/o di affari etc, con i soci e/o gli organi di vertice della società.
In particolare, l’Organismo di Vigilanza non deve:
Inoltre, la carica di membro dell’OdV non può essere ricoperta da coloro che si trovino in una delle cause di ineleggibilità o decadenza previste dall’art. 2382 c.c.
L’Organismo di Vigilanza è nominato dall’Organo Amministrativo.
Su proposta dell’Organismo di Vigilanza l’organo amministrativo assegna un budget annuale affinché l’OdV possa svolgere le attività prescritte dal D.Lgs. 231/2001 quali, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo: analisi e verifiche, formazione specifica in tema di campionamento statistico e tecniche di analisi e valutazione dei rischi, consulenze specialistiche. Qualora il budget assegnato non dovesse essere sufficiente rispetto alle attività da svolgersi, è fatto salvo il diritto dell’OdV di utilizzare altre risorse che – all’occorrenza - verranno messe a disposizione dalla Società.
Il budget permette all’Organismo di Vigilanza di operare in autonomia e indipendenza e con gli strumenti opportuni per un efficace espletamento del compito assegnatogli dal presente Modello, secondo quanto previsto dal D.Lgs. 231/2001.
Il verificarsi - in data successiva all’intervenuta nomina - di una delle condizioni di fatto relative all’indipendenza, autonomia ed onorabilità ostative alla nomina, comporta l’incompatibilità rispetto alla permanenza in carica e la conseguente decadenza automatica dell’Organismo di Vigilanza dalla carica. Il sopravvenire di una delle cause di decadenza deve essere, tempestivamente, comunicato all’Organo Amministrativo da parte dell’interessato.
Costituiscono, invece, motivi di revoca per giusta causa dalla carica di membro dell’Organismo di Vigilanza:
In casi di particolare gravità, l’Organo Amministrativo potrà comunque disporre la sospensione dei poteri dell’Organismo di Vigilanza e la nomina di un Organismo ad interim.
L’Organismo di Vigilanza della Società resta in carica per la durata stabilita dall’Organo Amministrativo ed è rieleggibile. Lo stesso cessa per decorrenza del termine del periodo stabilito in sede di nomina, pur continuando a svolgere ad interim le proprie funzioni fino a nuova nomina dell’Organismo stesso.
Se, nel corso della carica, l’OdV cessa dal suo incarico, l’Organo Amministrativo provvede alla sostituzione con propria delibera.
La rinuncia alla carica da parte del componente dell’OdV ha effetto dalla nomina del nuovo componente o, in ogni caso, a distanza di un mese dalla ricezione da parte dell’Organo Amministrativo della lettera di rinuncia.
Il compenso per la qualifica di componente dell’Organismo di Vigilanza è stabilito in sede di nomina, per tutta la durata del mandato, dall’Organo Amministrativo.
Le attività poste in essere dall’Organismo di Vigilanza non possono essere sindacate da alcun altro organismo o struttura della Società, posto però che l’Organo Amministrativo è in ogni caso chiamato a vigilare sull’adeguatezza del suo operato, in quanto lo stesso ha la responsabilità ultima del funzionamento e dell’efficacia del Modello.
Per lo svolgimento delle proprie attività l’Organismo di Vigilanza adotta un regolamento di funzionamento interno in cui definisce le proprie modalità operative.
L’OdV ha poteri di iniziativa e controllo necessari per assicurare un’effettiva ed efficiente vigilanza sul funzionamento e sull’osservanza del Modello secondo quanto stabilito dall’art. 6 del D.Lgs. 231/2001.
In particolare, l’Organismo di Vigilanza verifica:
A tale fine, l’Organismo di Vigilanza può disporre atti ispettivi e di controllo, di accesso ad atti della Società, riservati e non, ad informazione o dati, a procedure, dati contabili o ad ogni altro dato, atto o informazione ritenuti utili.
Per garantire una vigilanza quanto più efficace possibile sul funzionamento e il rispetto del Modello, rientrano fra i compiti dell’OdV, a titolo meramente esemplificativo e non tassativo:
L’attività dell’OdV deve essere improntata su principi di integrità, obiettività, riservatezza.
Tali regole di condotta possono esplicarsi nei termini che seguono:
La divulgazione di tali informazioni potrà essere effettuata solo ai soggetti e con le modalità previste dal presente Modello.
Devono essere obbligatoriamente trasmessi all’OdV mediante comunicazione all’indirizzo di posta:
avv.bernardininicoletta.nb@gmail.com
tutti i flussi di informazioni contenuti nella parte speciale del presente Modello, secondo le modalità e la frequenza definite dall’Organismo di Vigilanza.
Il 26 novembre 2019 l’Unione Europea ha pubblicato la "EU Whistleblower Protection Directive".
La Direttiva UE 1937/2019 ha previsto la protezione dei whistleblowers all’interno dell’Unione, mediante norme minime di tutela, volte a uniformare le normative nazionali, tenendo conto che coloro che segnalano minacce o pregiudizi al pubblico interesse di cui sono venuti a sapere nell’ambito delle loro attività professionali esercitano il diritto alla libertà di espressione. Lo scopo delle norme è di rafforzare i principi di trasparenza e responsabilità e di prevenire la commissione dei reati.
In data 15.03.2023 è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale il D. Lgs. 10 marzo 2023, n°24 recante “attuazione della direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell'Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali.”
Al fine di ottemperare agli obblighi derivanti dal D.Lgs 24/2023 la Società ha attivato un canale di segnalazione interno ed ha approvato la “procedura per la comunicazione e la gestione delle segnalazioni”, alla quale si rimanda. Le violazioni segnalabili, stante il numero degli occupati nel 2022, sono esclusivamente quelle aventi ad oggetto la violazione del modello organizzativo e/o la commissione di reati rilevanti ai sensi del D. Lgs.231/01.
Lo scopo della procedura è di:
Di seguito vengono esposte le misure di protezione del segnalante.
La riservatezza dell’identità del segnalante
L’identità del segnalante e qualsiasi altra informazione da cui può evincersi, direttamente o indirettamente, tale identità non possono essere rivelate, senza il consenso espresso del segnalante, a persone diverse da quelle competenti a ricevere o a dare seguito alle segnalazioni.
Il divieto di ritorsione
Il segnalante non può subire alcuna ritorsione.
Nell’ambito di procedimenti giudiziari o amministrativi o comunque di controversie stragiudiziali aventi ad oggetto l’accertamento dei comportamenti, atti o omissioni vietati nei confronti del segnalante, si presume che gli stessi siano stati posti in essere a causa della segnalazione o divulgazione o denuncia.
L’onere di provare che tali condotte o atti sono motivati da ragioni estranee alla segnalazione o alla divulgazione o alla denuncia è a carico di colui che li ha posti in essere.
In caso di domanda risarcitoria presentata all’autorità giudiziaria dal segnalante, se quest’ultimo dimostra di aver effettuato, ai sensi del Decreto, una segnalazione o una divulgazione pubblica o una denuncia e di aver subito un danno, si presume, salvo prova contraria, che il danno sia conseguenza di tale segnalazione o divulgazione.
Di seguito sono indicate talune fattispecie che costituiscono ritorsioni:
Limitazioni alla responsabilità
Non è punibile chi, attraverso la propria segnalazione:
Resta impregiudicata la responsabilità penale, civile e disciplinare del segnalante nell’ipotesi di segnalazione calunniosa o diffamatoria ai sensi del codice penale e dell’art. 2043 del codice civile.
In particolare, le tutele a favore del segnalante non sono garantite nei casi in cui sia accertata, anche con sentenza di primo grado, la responsabilità penale del segnalante per i reati di calunnia o diffamazione o comunque per reati commessi con la denuncia ovvero nell’ipotesi di responsabilità civile, per lo stesso titolo, nei casi di dolo o colpa grave.
Effettuare con dolo o colpa grave segnalazioni che si rivelano infondate è altresì fonte di responsabilità in sede disciplinare.
È ugualmente fonte di responsabilità in sede disciplinare e nelle altre competenti sedi, eventuali forme di abuso della presente procedura, quali le segnalazioni manifestamente opportunistiche e/o compiute al solo scopo di danneggiare il denunciato o altri soggetti, e ogni altra ipotesi di utilizzo improprio o di intenzionale strumentalizzazione dell’istituto oggetto della presente procedura.
Misure di sostegno
Presso ANAC è possibile per il segnalante ottenere un elenco di enti del terzo settore adibiti a fornire al medesimo supporto, consulenza ed informazioni, a titolo interamente gratuito.
Le misure di protezione si applicano anche:
Ogni informazione, segnalazione e relazione previste nel Modello sono conservate dall’Organismo di Vigilanza in un apposito archivio riservato.
L’Organismo di Vigilanza deve provvedere affinché il passaggio della gestione dell’archivio avvenga correttamente ai nuovi componenti dell’Organismo.
L’Organismo di Vigilanza riferisce in merito all’efficacia e osservanza del Modello, all’emersione di eventuali aspetti critici, alla necessità di interventi modificativi. A tal fine, l’Organismo di Vigilanza predispone:
Nell’ambito del reporting annuale vengono affrontati, tra gli altri, i seguenti aspetti:
Gli incontri con gli organi della Società cui l’Organismo di Vigilanza riferisce devono essere documentati. L’OdV cura l’archiviazione della relativa documentazione.
Un punto essenziale nella costruzione di un modello di organizzazione e gestione, ex art. 6 D. Lgs. 231/01, è costituito dalla previsione di un adeguato sistema sanzionatorio per la violazione delle disposizioni previste dal modello stesso, nonché per la violazione dei principi contenuti nel Codice Etico.
Data la gravità delle conseguenze per la Società, in caso di comportamenti illeciti di dipendenti, dirigenti, amministratori e sindaci, qualsiasi inosservanza del Modello e del Codice Etico configura violazione dei doveri di diligenza e di fedeltà e, nei casi più gravi, lede il rapporto di fiducia instaurato con la Società.
Le violazioni del Modello e del Codice Etico saranno assoggettate alle sanzioni disciplinari di seguito previste, a prescindere dall’eventuale responsabilità di carattere penale e dall’esito del relativo giudizio.
Le sanzioni irrogabili nei confronti dei dipendenti sono quelle previste dal CCNL di riferimento applicato.
La inosservanza dei doveri da parte del personale soggetto al “CCNL MANIGLIE” comporta i seguenti provvedimenti:
La inosservanza dei doveri da parte del personale soggetto al “CCNL METALMECCANICI” comporta i seguenti provvedimenti:
In caso di violazione, da parte di dirigenti di AAI delle procedure interne previste dal Modello o di adozione, nell’espletamento di attività a rischio, di un comportamento non conforme alle predette prescrizioni dettate dal Modello, si provvederà ad applicare nei confronti dei responsabili le misure più idonee in conformità a quanto normativamente previsto, nel rispetto del CCNL per i Dirigenti di Aziende produttrici di beni e servizi (CCNL DIRIGENTI INDUSTRIA).
Il procedimento sanzionatorio è ispirato ai principi di proporzionalità e trasparenza e si svolge nel rispetto delle garanzie del contraddittorio.
Le sanzioni nei confronti dei dipendenti e dirigenti saranno irrogate nel rispetto dell’art. 7 della Legge 20 maggio 1970 n. 300 e ss.mm.ii.
Alla notizia di violazione delle disposizioni e delle regole di comportamento del Modello o del Codice Etico da parte di membri dell’Organo Amministrativo o del Collegio Sindacale, l’Organismo di Vigilanza dovrà tempestivamente informare dell’accaduto l’intero Collegio Sindacale e l’intero Consiglio di Amministrazione. I soggetti destinatari dell’informativa dell’Organismo di Vigilanza potranno assumere, secondo quanto previsto dallo Statuto, gli opportuni provvedimenti tra cui, ad esempio, la convocazione dell’assemblea dei soci, al fine di adottare le misure più idonee previste dalla legge, ivi inclusa la revoca dell’eventuale delega nell’esercizio della quale la violazione è stata commessa e, nei casi più gravi, la revoca dell’incarico, fatta salva l’eventuale azione di danno.
Nel caso in cui l’Amministratore sia legato alla società da un rapporto di lavoro subordinato, nei suoi confronti potranno altresì essere adottate tutte le sanzioni previste, sopra descritte.
La violazione da parte dei Fornitori, delle disposizioni di cui al D. Lgs. 231/01, sarà sanzionata secondo quanto previsto nelle specifiche clausole contrattuali che verranno inserite nei relativi contratti.
Conseguentemente, al momento della stipula dei contratti con i fornitori, verranno predisposte apposite clausole, con cui il terzo – nei rapporti con la Società – si obblighi a rispettare le disposizioni previste dal Modello e dal Codice Etico.
L'inadempimento di tali clausole, rappresentando una violazione grave ed essenziale, darà alla Società la facoltà di risolvere il contratto, fatta salva la risarcibilità del danno ulteriore.
In caso di violazione del presente Modello e/o del Codice Etico da parte dell'OdV, uno qualsiasi tra i sindaci o tra gli amministratori informerà immediatamente il Collegio Sindacale e il Consiglio di Amministrazione: tali organi, previa contestazione della violazione e concessione degli adeguati strumenti di difesa, prenderanno gli opportuni provvedimenti tra cui, ad esempio, la revoca dell'incarico all'OdV che ha violato il Modello e la conseguente nomina di un nuovo OdV.
Le sanzioni di cui ai paragrafi precedenti, nel rispetto dei principi e dei criteri ivi enunciati, si applicano:
1. nei confronti:
2. nei confronti del gestore della segnalazione che:
3. nonché nei confronti di:
Gli atti assunti in violazione del divieto di ritorsione sono nulli. Le persone che siano state licenziate a causa della segnalazione (interna e/o esterna), della divulgazione pubblica o della denuncia all'autorità giudiziaria o contabile hanno diritto a essere reintegrate nel posto di lavoro.
Pur in mancanza di una specifica previsione all’interno del D.Lgs. 231/2001, la comunicazione del Modello al personale e la formazione di quest’ultimo circa i contenuti sono fondamentali requisiti affinché si pervenga ad un’attuazione efficace del Modello.
Infatti, al fine di dotare il Modello Organizzativo di efficacia scriminante, la Società assicura una corretta divulgazione dei contenuti e dei principi dello stesso sia all’interno che all’esterno della propria organizzazione.
L’attività di comunicazione e formazione è diversificata a seconda dei destinatari cui essa si rivolge, ma deve essere, in ogni caso, improntata a principi di tempestività, efficienza (completezza, chiarezza, accessibilità) e continuità al fine di consentire ai diversi destinatari la piena consapevolezza di quelle disposizioni dell’Ente che sono tenuti a rispettare e delle norme etiche che devono ispirare i loro comportamenti.
In particolare, la formazione/informazione al personale è prevista a due differenti livelli e con finalità sostanzialmente diverse:
Il personale è tenuto a: i) acquisire consapevolezza dei contenuti del Modello messi a sua disposizione; ii) conoscere le modalità operative con le quali deve essere realizzata la propria attività.
Deve essere garantita al personale la possibilità di accedere e consultare la documentazione costituente il Modello, i protocolli di controllo e le procedure ad esso riferibili. Inoltre, al fine di agevolare la comprensione del Modello, il personale, con modalità diversificate secondo il loro grado di coinvolgimento nelle attività individuate come sensibili ai sensi del D.Lgs. 231/2001, è tenuto a partecipare alle specifiche attività formative che saranno promosse dalla Società.
La Società provvederà ad adottare idonei strumenti di comunicazione per aggiornare il personale circa le eventuali modifiche apportate al presente Modello, nonché ogni rilevante cambiamento procedurale, normativo o organizzativo.
La partecipazione ai programmi di formazione è obbligatoria per tutti i destinatari della formazione stessa. La relativa documentazione è archiviata presso la Società.
L’Organo Amministrativo delibera, oltre che in ordine all’adozione, in merito all’aggiornamento del Modello e al suo adeguamento in relazione a modifiche e/o integrazioni che si dovessero rendere necessarie in conseguenza di:
Il Modello sarà, in ogni caso, sottoposto a procedimento di revisione periodicamente nonché tutte le volte che intervengano modifiche legislative che necessitino un tempestivo intervento di modifica. Le attività di revisione effettuate sono formali e delle stesse vengono conservate le rispettive registrazioni.
Le proposte di aggiornamento e/o revisione del Modello Organizzativo, in ogni caso, dovranno essere preventivamente sottoposte all’Organismo di Vigilanza che dovrà esprimere il proprio parere favorevole.
ASSA ABLOY ITALIA S.p.A. fa parte del Gruppo ASSA ABLOY, di cui è capogruppo Assa Abloy A.B. con sede in Klarabergsviadukten 90, Stoccolma, Svezia.
Assa Abloy A.B. è nata nel 1994 dalla fusione tra Assa, azienda svedese, e Abloy, azienda finlandese. Dalla fondazione Assa Abloy A.B. è cresciuta trasformandosi da azienda regionale a gruppo internazionale con più di 45.000 dipendenti nel mondo e oltre 6 miliardi di Euro di fatturato. Attualmente controlla circa 150 società operanti in 70 paesi (le “Controllate”) ed ha acquisto più del 10% del mercato mondiale, tra cui il marchio statunitense Yale, ed è quotata presso la borsa valori Nasdaq-OMX di Stoccolma.
Assa Abloy A.B. opera nei mercati emergenti e già consolidati in tutto il mondo, con posizione di leadership in Europa, Nord America e nella regione Asia-Pacifico.
Il Gruppo è leader nei settori del controllo accessi, tecnologia ad identificazione, automazione ingressi e sicurezza per gli hotel.
Il Gruppo riconosce autonomia alle società che lo costituiscono e alle Controllate che rientrano nel suo perimetro di consolidamento, richiede di collaborare lealmente al perseguimento degli obiettivi, nel rispetto della Legge e delle normative vigenti e richiede che nessuna delle stesse ponga in essere comportamenti o intraprenda decisioni che - pur determinando benefici a proprio favore - possano risultare pregiudizievoli per l’integrità o l’immagine del Gruppo.
La circolazione delle informazioni all’interno del Gruppo deve avvenire conformemente ai principi di veridicità, lealtà, correttezza, completezza, chiarezza, trasparenza, prudenza, nel rispetto dell’autonomia di ciascuna società e degli specifici ambiti di attività.
(1) Il D. Lgs. 231/2001 è pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale del 19 giugno 2001, n. 140, la Legge 300/2000 sulla Gazzetta Ufficiale del 25 ottobre 2000, n. 250.
(2) Art. 5, comma 1, del d.lgs. 231/2001: “Responsabilità dell’ente – L'ente è responsabile per i reati commessi nel suo interesse o a suo vantaggio: a) da persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell'ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale nonché da persone che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo dello stesso; b) da persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti di cui alla lettera a)”.
(3) L’articolo 23 del D. Lgs. 231/2001 prevede inoltre la punibilità dell’ente qualora, nello svolgimento dell’attività dello stesso ente a cui è stata applicata una sanzione o una misura cautelare interdittiva, siano trasgrediti gli obblighi o i divieti inerenti a tali sanzioni e misure.
(4) Nel presente documento, quando si richiamano i reati del Decreto (definiti Reati Presupposto) implicitamente si fa riferimento anche ai Reati Transnazionali disciplinati dalla Legge 146/2006.
(5) La Legge del 9 gennaio 2019 n. 3 ha modificato l’art. 13 del Decreto che disciplina le sanzioni interdittive, prevedendone una maggiore durata in relazione ai reati di cui ai commi 2 e 3 dell’art. 25 del Decreto.
(6) Si veda, a tale proposito, l’art. 16 d.lgs. n. 231/2001, secondo cui: “1. Può essere disposta l’interdizione definitiva dall’esercizio dell’attività se l’ente ha tratto dal reato un profitto di rilevante entità ed é già stato condannato, almeno tre volte negli ultimi sette anni, alla interdizione temporanea dall’esercizio dell’attività. 2. Il Giudice può applicare all’ente, in via definitiva, la sanzione del divieto di contrattare con la pubblica amministrazione ovvero del divieto di pubblicizzare beni o servizi quando è già stato condannato alla stessa sanzione almeno tre volte negli ultimi sette anni. 3. Se l’ente o una sua unità organizzativa viene stabilmente utilizzato allo scopo unico o prevalente di consentire o agevolare la commissione di reati in relazione ai quali é prevista la sua responsabilità é sempre disposta l’interdizione definitiva dall’esercizio dell’attività e non si applicano le disposizioni previste dall’articolo 17”.
(7) “Commissario giudiziale – Se sussistono i presupposti per l’applicazione di una sanzione interdittiva che determina l’interruzione dell’attività dell’ente, il giudice, in luogo dell’applicazione della sanzione, dispone la prosecuzione dell’attività dell’ente da parte di un commissario per un periodo pari alla durata della pena interdittiva che sarebbe stata applicata, quando ricorre almeno una delle seguenti condizioni: a) l’ente svolge un pubblico servizio o un servizio di pubblica necessità la cui interruzione può provocare un grave pregiudizio alla collettività; b) l’interruzione dell’attività dell’ente può provocare, tenuto conto delle sue dimensioni e delle condizioni economiche del territorio in cui è situato, rilevanti ripercussioni sull’occupazione. Con la sentenza che dispone la prosecuzione dell’attività, il giudice indica i compiti ed i poteri del commissario, tenendo conto della specifica attività in cui è stato posto in essere l’illecito da parte dell’ente. Nell’ambito dei compiti e dei poteri indicati dal giudice, il commissario cura l’adozione e l’efficace attuazione dei modelli di organizzazione e di controllo idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi. Non può compiere atti di straordinaria amministrazione senza autorizzazione del giudice. Il profitto derivante dalla prosecuzione dell’attività viene confiscato. La prosecuzione dell’attività da parte del commissario non può essere disposta quando l’interruzione dell’attività consegue all’applicazione in via definitiva di una sanzione interdittiva”.
(8) L’art. 4 del d.lgs. n. 231/2001 prevede quanto segue: “1. Nei casi e alle condizioni previsti dagli articoli 7, 8, 9 e 10 del codice penale, gli enti aventi nel territorio dello Stato la sede principale rispondono anche in relazione ai reati commessi all’estero, purché nei loro confronti non proceda lo Stato del luogo in cui è stato commesso il fatto. 2. Nei casi in cui la legge prevede che il colpevole sia punito a richiesta del Ministro della giustizia, si procede contro l’ente solo se la richiesta è formulata anche nei confronti di quest’ultimo.”
